江西省人大常委会


江西省人大常委会公告第49号

江西省森林资源转让条例


（2004年9月25日江西省第十届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）

第一章 总则
第一条 为规范森林资源转让行为，保障森林资源转让当事人的合法权益，保护森林资源，促进林业可持续发展，根据《中华人民共和国森林法》
等有关法律、行政法规的规定，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本条例所称的森林资源，是指《中华人民共和国森林法实施条例》规定的森林、林木、林地以及依托森林、林木、林地生存的野生动物、植物和微生物。
森林，包括乔木林和竹林。林木，包括树木和竹子。林地，包括郁闭度0．2以上的乔木林地以及竹林地、灌木林地、疏林地、采伐迹地、火烧迹地、未
成林造林地、苗圃地和县级以上人民政府规划的宜林地。
第三条 本条例所称的森林种类是指《中华人民共和国森林法》规定的以下五类：
（一）防护林：以防护为主要目的的森林、林木和灌木丛，包括水源涵养林，水土保持林，防风固沙林，农田、牧场防护林，护岸林，护路林；
（二）用材林：以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为主要目的的竹林；
（三）经济林：以生产果品，食用油料、饮料、调料，工业原料和药材等为主要目的的林木；
（四）薪炭林：以生产燃料为主要目的的林木；
（五）特种用途林：以国防、环境保护、科学实验等为主要目的的森林和林木，包括国防林、实验林、母树林、环境保护林、风景林，名胜古迹和
革命纪念地的林木，自然保护区的森林。
第四条 本条例所称森林资源转让，是指森林资源所有权人或者使用权人将其可以依法转让的森林、林木的所有权或者使用权和林地的使用权，按照法定
程序以有偿或者互换的方式转移给他人的行为。
林地的所有权不得转让。
第五条 本条例适用于本省行政区域内依法取得权属证书的森林资源的转让及其管理活动。
依法征收、征用或者占用林地致使林地所有权、使用权发生转移的，不适用本条例。
第六条 县级以上人民政府林业主管部门负责本行政区域内森林资源转让的管理工作。国有森林资源的转让由县级以上人民政府林业主管部门和国有资产管理部门共同管理。
县级以上人民政府的有关部门和乡（镇）人民政府应当依据各自的职责，协助林业主管部门做好森林资源转让的管理工作。
第七条 森林资源转让应当遵循下列原则：（一）有利于保护、培育和合理利用森林资源；
（二）有利于保持水土、保护和改善生态环境；
（三）自愿、平等、公开、合法；
（四）不得将林地改为非林地；
（五）不得损害国家、集体和社会公共利益。
第八条 依照本条例转让取得的森林、林木的所有权或者使用权和林地使用权，可以依法继承、再转让。
第九条 森林资源转让后，依托森林、林木、林地生存的野生动物、重点保护的野生植物的保护义务和责任同时转移。
第二章 转让范围
第十条 下列森林、林木、林地使用权可以依法转让：
（一）用材林、经济林、薪炭林的所有权和使用权；
（二）用材林、经济林、薪炭林的林地使用权；
（三）用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权；
（四）国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权。
第十一条　有下列情形之一的森林资源不得转让：
（一）本条例第十条规定之外的森林、林木和其他林地使用权；
（二）山林权属有争议或者不明晰的；
（三）没有权属证书的。
第三章 转让管理
第十二条　国有森林资源的转让应当依法采用拍卖、招标的方式并在依法设立的产权交易机构中公开进行。
国有森林资源以外的其他森林资源的转让除可以采用拍卖、招标的方式外，还可以采用其他方式进行。
第十三条　森林资源的转让应当按照本条例第十四条规定的权限，由转让人报经管理该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门审核批准。
国有森林资源的转让，由管理该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门审核同意后，转同级人民政府国有资产管理部门批准。已依法实行承包经营的集
体森林资源需要流转的，按《中华人民共和国农村土地承包法》的规定办理；未实行承包经营的集体森林资源的转让，在报管理该森林资源的县级以上人民
政府林业主管部门审核批准前，还应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者村民代表会议三分之二以上村民代表的同意。
第十四条 林业主管部门按照下列权限对转让森林资源的申请进行审核或者审批：
（一）面积500公顷以下的，由县级人民政府林业主管部门审核或者审批；
（二）面积500公顷以上1000公顷以下的，由设区的市人民政府林业主管部门审核或者审批；
（三）面积1000公顷以上的，由省人民政府林业主管部门审核或者审批。
第十五条　转让人申请转让森林资源，应当按照本条例第十四条规定的审批权限向负责审核或者审批该森林资源转让的县级以上人民政府林业主管部门提交下列材料：
（一）书面申请；
（二）所有权或者使用权证书；
（三）林地类型、坐落位置、四至界址、面积及地形图、林种、树种、林龄等相关证明材料；
（四）受让的森林资源用途说明；
（五）法律、法规规定应当提供的其他材料。转让共有或者合资、合作经营的森林资源的，还应当同时提交共有人或者合资、合作各方同意转让的书面意见。
转让国有森林资源的，还应当同时提交拟转让森林资源的资产评估报告。
转让集体森林资源的，还应当同时提交拟转让森林资源的资产评估报告及同意集体森林资源转让的村民会议或者村民代表会议决议。
第十六条 受理转让申请的林业主管部门应当自收到申请材料之日起5个工作日内，将申请转让的森林资源的基本情况，在转让的森林资源所在地及相邻乡
镇，通过新闻媒体或者布告的形式予以公告，公告期不得少于30日。
第十七条　转让森林资源的公告期满无异议的，受理转让申请的林业主管部门应当在10个工作日内作出是否同意或者批准的决定，并书面通知申请人；其中转让国有森林资源的，
应当在审核同意后3个工作日内向同级人民政府国有资产管理部门转交审核材料，国有资产管理部门应当在接到审核材料之日起5个工作日内作出是否批准的决定，
并书面通知申请人和抄告同级林业主管部门。
对公告期内有异议的，由受理转让申请的林业主管部门进行复核后，再按前款规定办理；复核工作应当在公告期满后30日内完成。
第十八条 以拍卖和招标方式转让森林资源的，按照有关拍卖、招标投标的法律、法规的规定进行。
第十九条 转让森林资源必须签订转让合同。国有、集体森林资源的转让合同应当报同意或者批准转让该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门备案。其中，
国有森林资源的转让合同还应当报批准转让该森林资源的国有资产管理部门备案。
第二十条　森林资源转让合同的内容由转让人和受让人约定，一般包括下列内容：
（一）转让人和受让人的名称（姓名）和住所；（二）转让的森林资源的林地类型、坐落位置、面积及四至界线地形图、林种、树种、林龄、蓄积量等；
（三）转让价款和支付方式；
（四）转让期限及起止时间；
（五）森林防火和病虫害防治责任；
（六）合同期满时森林资源存量的补偿；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。省人民政府林业主管部门可以制订森林资源转让合同的示范文本，供森林资源转让当事人在订立合同时参考。
第二十一条 受让人按照转让合同的规定支付转让金后，应当会同转让人向核发原森林资源所有权或者使用权证书的县级以上人民政府林业主管部门申请办理权
属变更登记手续。
第二十二条　受让人应当按照经批准的用途，对转让的森林资源进行开发利用和管护。
第二十三条　森林、林木使用权和林地使用权的转让期限为15年至70年。
第二十四条　受让人再行转让森林资源的，应当告知原转让人，并不得超过合同的剩余期限，不得损害原转让人的合法权益；剩余期限低于转让林种的生长周期或者一个轮伐期的，不得再转让。
第二十五条　国有、集体森林资源的转让，其转让金应当以森林资源资产评估价值为基准。
第二十六条　国有森林资源的转让金应当实行财政专户管理，用于职工安置、清偿债务以及森林资源的培育和管护。
县级以上人民政府林业主管部门应当会同国有资产、财政、审计等部门加强对国有森林资源转让金使用情况的监督检查。
第二十七条　转让后的森林资源由转让前管理该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门依法监督管理，其森林、林木的采伐按国家有关规定办理，采伐量纳入
该县（市、区）的森林采伐限额。
第二十八条　森林资源转让后应当进行更新造林的，受让人应当于当年或者次年内，按照管理该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门的规划设计，完成迹地更新造林，
并通过该林业主管部门的造林质量验收和成林验收。
第二十九条　转让期限届满时，森林资源郁闭成林的，其郁闭度不得低于0．6；未郁闭成林的新造林地，其造林合格率和成活率不得低于85％。
第四章 森林资源资产评估
第三十条　国有、集体森林资源的转让应当进行森林资源资产评估，其他森林资源的转让是否进行资产评估，由转让人、受让人双方自行决定。
第三十一条　森林资源资产评估应当由依法成立的评估机构进行。进行森林资源资产评估的机构必须具有3名以上森林资源资产评估专业技术人员。
第三十二条　森林资源资产评估机构应当按照国家和省有关森林资源资产评估的技术规程和办法进行评估，并出具评估报告。
自森林资源资产评估报告出具之日起满2年后转让的，应当重新进行森林资源资产评估。
第五章 法律责任
第三十三条　违反本条例规定，转让人转让森林资源有下列情形之一的，不准办理森林资源所有权或者使用权变更登记手续，不准核发林木采伐许可证，并由县级以上人民政府林业主管部门按下列规定处罚：
（一）违反本条例第十一条规定转让森林资源的，其转让行为无效，责令限期改正。
（二）违反本条例第十三条规定，未经批准转让森林资源的，其转让行为无效，责令限期改正，并处以1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的，并没收违法所得。
（三）弄虚作假，骗取林业主管部门批准转让森林资源的，其转让行为无效，责令限期改正，并处以3万元以上5万元以下罚款；有违法所得的，并没收违法所得。
第三十四条 未实行承包经营的集体森林资源未经集体经济组织的村民会议或者村民代表会议讨论通过而转让的，其转让行为无效，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期改正，并对其主管人员和直接责任人员处以3000元以上1万元以下罚款。
第三十五条 受让人违反本条例规定的，由县级以上人民政府林业主管部门按照下列规定处罚：
（一）违反本条例第七条第四项规定，擅自将林地改为非林地的，责令限期恢复原状，并处以改变林地面积每平方米10元以上30元以下罚款。
（二）未按本条例第二十八条规定完成迹地更新造林的，责令限期完成造林任务；逾期未完成的，可以处以应完成而未完成造林任务所需费用1倍以上2倍以下罚款。
（三）违反本条例第二十九条规定，转让期限届满时，森林资源未达到规定要求的，处以恢复该森林资源所需费用1倍以上2倍以下罚款。
第三十六条 进行森林资源资产评估的机构弄虚作假、徇私舞弊的，其评估行为无效，由县级以上人民政府国有资产管理部门对该评估机构处以收取的评估费用3倍以上5倍以下罚款，对直接责任人员处以3000元以上1万元以下罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 　从事森林资源保护、林业监督管理工作的林业主管部门工作人员在森林资源转让变更登记过程中，滥用职权、徇私舞弊、
玩忽职守，对不具备转让条件的森林资源进行变更登记的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十八条　本条例实施前已经转让森林资源并办理了权属变更登记手续的，其转让继续有效。未办理权属变更登记手续的，转让人、受让人应当在本条例施行之日起6个月内，按本条例规定程序将有关材料报县级以上人民政府林业主管部门审核，符合法定转让条件的，可以补办权属变更登记。
第三十九条本条例自2004年11月1日起施行。



陕西省人民政府


陕西省股份制企业试行办法
陕西省人民政府


第一章 总 则
第一条 为转变企业经营机制，积极稳妥地推进股份制试点，确立股份制企业的法律地位，保障股份制笠岛凸啥暮戏ㄈㄒ妫３止兄频闹鞯嫉匚唬ど缁嶂饕寰弥刃颍俳梅⒄梗刂贫ū景旆ā?
第二条 本办法适用于陕西省境内设立的股份制企业。
第三条 股份制企业是指依本规定设立的，通过多方投资筹集资本，股东以其所认购股份对企业承担相应责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任的企业法人。
第四条 股份制企业遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。
第五条 股份制企业以其注册资金认缴和募集的方式，分为以下两种：
（一）向社会发行股票的股份有限公司（以下简称股份公司）；
（二）不向社会发行股票的有限责任公司。
第六条 股份制企业的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。股份制企业的生产经营活动与合法权益受法律保护。

第二章 设立程序
第七条 股份有限公司的发起人必须是法人或国家授权投资的部门。采取招股方式设立的，发起人认购股份不得少于公司首期发行的股份总数的百分之三十。公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。有限责任公司的发起人可以是法人，也可以是自然人。公司的注册资本最低限额为
三十万元人民币。
第八条 设立股份制企业的发起人须提供下列文件，报陕西省经济体制改革委员会（以下简称省体改委）会同有关部门审查后批准：
（一）申请设立股份制企业的报告；
（二）可行性研究报告；
（三）股份公司章程；
（四）招股说明书和招股方案；
（五）发起人的企业法人证件（批准设立的文件、法人营业执照）、居民身份证或有效的法律证件；
（六）发起人的资信证明；
（七）发起人的合同书；
（八）原有企业申请改组为股份公司的，还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所出具的资产评估报告和验资报告。
第九条 原有企业改组为股份公司的，应由原企业法人代表、企业主管部门和产权所有者代表共同组成“股份制企业筹备委员会”负责下列事项：
（一）申请改组为股份制企业的，接本办法第八条规定报送有关文件；
（二）对企业的债权、债务进行清理，委托具有资产评估资格的机构进行资产评估和验资界定企业净资产存量股权，拟定股权、股份种类设置方案和股份发行数额等，其中涉及国有资产的按国家有关规定办理；
（三）主持起草改组方案、公司章程、招股说明书等必要的文件；
（四）招募股份；
（五）召开股份公司创立大会。
第十条 股份公司董事会成立之日，筹委会自行解散。
第十一条 申请设立股份公司的报告应载明下列内容：
（一）发起人的名称和住所（原有企业改组为股份公司的，还应有原有企业的名称和住所）；
（二）设立股份公司的原由；
（三）拟设立的股份公司名称；
（四）股权设置计划；
（五）资本投向。
第十二条 可行性研究报告应载明下列内容：
（一）发起人的名称和住所（原有企业改组为股份公司的，还应有原有企业的名称和住所）；
（二）发起人的生产经营概况、资信情况和投资能力等；
（三）拟改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况；
（四）经营范围和规模，包括产品各称、国内外需求和生产情况、生产规模，以及产品的销售地区和渠道、内外销比例；
（五）投资估算，指项目需要投入的固定资产和流动资金之总和；
（六）资金来源，即发起人拟认购的股份（包括认购的缴款方式）和拟募集的股份金额，占公司股份总额的比例，所需借贷资金，净资产占资产总值的比例；
（七）盈利预测，资金利润率，股本利润率，每股盈余。
第十三条 股份公司章程必须载明下列事项：
（一）公司各称和住所；
（二）公司宗旨、经营范围；
（三）公司设立方式和类型；
（四）发起人名称、住所及其法定代表人姓名、职务；
（五）公司注册资本总额，发行股份种类，各类股份权利和总额，每股金额；
（六）各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例；
（七）公司股份的转让办法；
（八）公司可转换证券的类型及转换办法；
（九）公司的股东大会、董事会及经理的设置，职权和议事规则；
（十）公司的法定代表人及其产生的程序和职权；
（十一）公司的账务与会计审计制度；
（十二）公司税后利润分配；
（十三）公司的终止和清算；
（十四）公司的公告方式；
（十五）公司章程的修订程序；
（十六）订立章程的日期及发起人各方签字；
（十七）发起人认为应载明的其他事项。
公司章程内容不得与本办法相抵触。
第十四条 股份公司的申请经批准后三十天内，发起人应向当地工商行政管理局申请办理筹建登记。
第十五条 向公司内部职工、其他法人发行股票和以公开募集方式设立股份公司的，发起人均应向中国人民银行陕西省分行（以下简称省人民银行）提出招股申请，经批准后方可发行股票。
第十六条 发起人应根据股份公司类型，以适当方式公布招股说明书。招股说明书应载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）生产经营范围；
（三）发起人的基本情况；
（四）发行股票的原由；
（五）发行股票总额、种类、数量、每股面额、每股帐面金额和售价；
（六）股票发行对象、发行方式；
（七）发售股票的附带条件；
（八）公司经营业务状况、盈利预测、股息红利预测和资产负债情况；
（九）发起人所认购股数及验资证明；
（十）证券承销商的名称、住所、承销金额及承销方式。
第十七条 公司股款缴足后，发起人应召开创立大会。
创立大会应有认购公司股份三分之二以上的认股人出席，其决议应由出席大会的三分之二以上股权代表同意方为通过。
第十八条 创立大会行使下列职权：
（一）听取发起人关于公司筹建情况的报告；
（二）通过或修改公司章程；
（三）选任董事会成员和监事会成员；
（四）决定其他有关公司设立事项。
第十九条 董事会成立后向当地工商行政管理局申请注册登记，并报送下列文件：
（一）登记申请书；
（二）省体改委批准设立的文件；
（三）省人民银行批准招股的文件；
（四）公司章程；
（五）股东名单及简况；
（六）创立大会会议记录；
（七）股本验资证明，属国有资产的应提交国有资产产权登记表；
（八）工商行政管理局要求的其他文件。
经工商行政管理局核准登记注册，并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。
第二十条 公司发起人应承担下列责任：
（一）公司发行股份未被全部认购时，应负连带认购责任；
（二）公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；
（三）公开发行股票的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金及法定利息的连带责任。

第三章 股东、股份、股票
第二十一条 股份制企业的入股者为企业股东。
第二十二条 国家、国内外法人和个人均可以成为股份制企业的股东。股东有下列类型：
（一）国家股：指国有资产管理部门直接持有或委托持有的股份；
（二）法人股：指境内法人以其依法可支配的资产投资形成的股份（含企业股暨该公司自有投资股份）；
（三）个人股：指本企业职工和社会个人以个人合法财产投资形成的股份；
（四）外资股：指境外的法人、个人以外币投资形成的股份。
第二十三条 股东依其持有股份种类和份额享有权利，承担义务。
股东有下列权利：
（一）参加或委托代理人参加公司股东大会并行使表决权；
（二）依本办法及公司章程转让股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的经营和财务管理，提出建议或质询；
（四）依其股份领取股息或红利；
（五）依其原有公司股份比例优先认购新股；
（六）公司终止时依法分得剩余财产；
（七）公司章程规定的其他权利。
第二十四条 股东有下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份承担公司的亏损和债务；
（四）公司章程规定的其他义务。
第二十五条 对于关系国计民生的重点公司，国有股要保持控股地位。
对其他公司，国有股所占比例可不予限定。
国有股份转让，须报经国有资产管理部门批准。
第二十六条 股份公司的全部资本应划为等额股份，并采取股票形式。
第二十七条 股份可用货币认购，以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价入股，须有经核准的资产评估机构、技术评定机构、会计师事务所出具的资产评估报告、验资报告及有关资料。
以工业产权、专有技术折价作股份的，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。
第二十八条 企业职工住宅、医院、托儿所、学校、水、电、气管道线等公用设施不作价入股。
第二十九条 股份公司可设普通股和优先股。
（一）普通股，股东可以通过股东大会行使表决权参与公司管理，每股享有同等表决权；参与公司的盈余分配，其红利随公司利润变动。公司破产或终止清算时，普通股股东对公司剩余资产的分配，排在公司债权人和优先股股东之后；
（二）优先股，股东无表决权。股份公司连续三年不支付优先股的股息，优先股仍可获得一股一票的表决权。优先股股息按章程规定的息率或息额支付。公司破产或终止清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配排在债权人之后，普通股股东之前；
（三）公司发行优先股时，应就下列事项在章程中作出规定：
1、优先股分派股息的顺序、定额或定率；
2、股息是累积的或非累积的；
3、公司向优先股分派剩余财产的顺序；
4、转换成普通股的条件；
5、有关优先股权利和义务的其他事项。
优先股股东不享有公司公积金权益。
公司有权以其章程规定的价格赎回优先股。
第三十条 股份公司内部职工认购的股份不得超过股份总额的百分之三十。
第三十一条 股票可继承、赠与、抵押，允许到指定柜台过户转让。
但自公司终止、清算之日起不得办理。
第三十二条 股份公司股票为记名股票。股票分内部发行股票和向社会发行股票两种，均为有面额股票。
（一）记名股票一律用股东本名，股票为国家授权投资部门或法人所有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或记载代表人姓名；
（二）个人认购和转让股票必须持有居民身份证或有效的法律证件；部门或法人认购和转让股票必须出具有效证件；
（三）公司不得以低于股票面额的价格发行股票；
（四）一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五；
（五）公司因减资需要更换新股票时，按股票发行程序办理法律手续，并向股东公告领换新股票的时间；
（六）股票丧失后，股东应向公司和证券公司作挂失登记，申请补发股票。
第三十三条 股票票面应载明的有关事项，股票票面的尺度及印制按《陕西省股票管理试行办法》暨有关规定办理。

第四章 股东大会
第三十四条 股东大会是股份公司的最高权力机构。
第三十五条 股东大会每年举行一次，有下列情形之一时，董事会应召开临时股东大会：
（一）董事会认为必要时；
（二）董事缺额达三分之一时；
（三）公司亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）代表公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时。
第三十六条 股东大会由董事会召集。在召开会议十五日前，董事会应以公司章程规定的公告方式，将会议的日期、地点和议题通知股东。
第三十七条 股东不能出席股东大会的，可以委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。
第三十八条 股东大会行使下列职权：
（一）听取并审议董事会、监事会的工作报告；
（二）决定公司股息、红利分配方案；
（三）批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；
（四）决定公司增减资本方案和债券发行方案；
（五）对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议；
（六）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（七）修改公司章程；
（八）对公司其他重要事项作出决议。
第三十九条 股东大会作出普通决议，应有代表公司股权半数以上的股东出席，其决议应由出席股东半数以上表决同意方为有效。
第四十条 股东大会作出特别决议，应有三分之二以上的股东通过方为有效。
第四十一条 公司股东每一股份有一票表决权。
第四十二条 股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程。

第五章 董事会和经理
第四十三条 董事会为股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，向股东大会负责。
第四十四条 董事会成员不得少于五人。董事由股东大会选举产生，可以选任非股东董事。董事任期三年，可以连选连任。
第四十五条 董事会由董事长召集，一般每半年召开一次，三分之一以上的董事或经理提议，可召开特别董事会议。
第四十六条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议公司的年度财务结算、股息红利分配方案及弥补亏损的方案；
（五）制订公司增减资本、发行公司债券的方案；
（六）决定公司的产权转让；
（七）制订公司分立、合并、终止和清算的方案；
（八）任免经理、财务主管人员，并根据经理提名，任免副经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（九）公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。
第四十七条 董事会会议的议程和实质性内容应有记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权力。
会议记录在董事长和董事会秘书签字后，记录在案的决议即产生效力。
会议记录公开，随时接受董事或政府有关部门的查核。
第四十八条 董事会行使职权时，应遵守法律、法规、公司章程和股东大会决议。需国家有关部门批准的，应报经批准后方可实施。
董事会议决议违反前款规定，致使公司遭受损害时，参与决议的董事，应以个人财产对公司负连带赔偿责任；但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。
第四十九条 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。
第五十条 董事会可设董事长和副董事长各一名，由董事会成员选举产生。罢免时亦同。
董事长为股份公司的法定代表人；当公司外部人士兼任公司董事长时，公司章程应规定经理为法定人表人。
第五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（四）签署公司股票和其他重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会议和股东大会报告。
副董事长协助董事长工作。
第五十二条 股份公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人，副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。
第五十三条 经理一般不得由董事长兼任。
经理依股份公司章程规定或经董事会授权行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作；
（三）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案；以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用或辞退；
（六）代表公司对外处理重要业务；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十四条 经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第五十五条 董事和经理不得在股份公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
第五十六条 董事、经理的报酬总额和在本股份公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明。
第五十七条 凡有下列情况之一者，不能担任股份公司董事或经理：
（一）限制民事行为能力者；
（二）因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案者；
（五）各级机关（包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关）在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第五十八条 董事和经理在两年内，不得转让个人在本公司内的股份。两年后转让出的股份不得超过本人持有股份的百分之五十，并须经董事会批准。

第六章 监事会
第五十九条 监事会是股份分司常设的监察机构，执行监督职能，其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第六十条 监事会成员不得少于三人，任期三年，可连选连任。
监事会成员的三分之一由职工代表但任，其产生和罢免由股份公司职工民主决定。
监事会成员的三分之二由股东大会选举和罢免。
第六十一条 监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作。监事会行使下列职权：
（一）监事会主席、副主席列席董事会议，监督执行公司业务的经理和董事有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
（二）随时调查公司业务状况，有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
（三）检查公司财务资产状况，查阅帐簿和会计资料；
（四）核对董事会拟提交股东大会的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托会计、审计事务所帮助复审；
（五）建议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉。
第六十二条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。
第六十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章 财务、会计、审计
第六十四条 股份公司应按国家有关法律、法规及本办法规定，制订公司的财务与会计制度、审计制度。
第六十五条 股份公司应按每一个会计年度，在股东大会召开十五日前，将经会计师事务所验证的公司当年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告、利润分配方案等会计帐表和其他有关文件资料，备置于公司注册住所，供股东查阅。公司债权人亦可查阅或复制。
上述会计帐表和其他有关文件，定期向财政、税务、证券管理等部门如实呈报。
公开发行股票和债券的公司，应将上述会计帐表文件按有关规定的格式、内容公告。
第六十六条 股份公司的盈余是指公司当年的盈利在扣除规定的税、费之后的利润。盈余按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）法定公积金的提取比例，为公司税后利润的百分之十，法定公积金已达到企业注册资本总额时，不再提取；
（三）公益金，提取比例由股东大会或董事会决定；
（四）优先股股息；
（五）普通股红利。
第六十七条 公积金分为两大类：
法定公积金，分为两种：
（一）盈余公积金。股份公司应提取盈余的百分之三十五作为盈余公积金，盈余公积金已达注册资本总额时不在此限。
（二）资本公积金。下列款项按国家规定缴纳有关税费后，应列入法定资本公积金：
1、超过股票面额发行所得溢价额；
2、公司产权变动时资产的估价增值，扣除估价减值的溢价额；
3、受领赠与的所得；
4、其他应列入资本公积金的款项。
任意公积金。公司可按章程规定或股东大会决议，从盈余中另外提取任意公积金。
第六十八条 法定公积金只用于下列各项用途：
（一）弥补亏损。股份公司填补亏损时，应先使用其盈余公积金；不足时，方可以其资本公积金补充；
（二）转增资本，按股东原有股份比例发给新股。盈余公积金转增资本时，其金额应达注册资本的百分之五十，转增后留存公司的法定公积金以不少于注册资本的百分之五十为限；资本公积金转增资本时，其金额应达公司注册资本总额，转增后留存公司的法定公积金以不少于公司注册
资本的百分之五十为限；
（三）国家规定的其他用途。
第六十九条 股份公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股息和红利。
第七十条 股份公司分配股息与红利可采取下列形式：
（一）现金；
（二）股票。
在分配股息、红利时，按税法规定，代扣个人收入调节税。将股息、红利再入股投资的，免征个人收入调节税。
第七十一条 国家股的股权收入由国有资产管理部门收取，上缴财政；企业法人股的股权收入，纳入税后利润，按规定使用。
第七十二条 股份公司实行内部审计制度，按审计法规实施审计。

第八章 合并与分立
第七十三条 股份公司的合并与分立由股东大会作出决议，报请政府体改部门批准。
股份公司的合并与分立，涉及发行或变更股票者，应事先征得当地人民银行的同意。
第七十四条 股份公司合并可以采取下列形式：
（一）吸收合并，指一个或数个企业、公司加入另一公司，加入方解散，吸纳方存续；
（二）新设合并，指两个以上的企业、公司合并组成一个新公司，原有各企业、公司解散。
第七十五条 股份公司合并时，应即向各债仅人通知或公告。债权人如提出异议，公司应当清偿债务或提供偿债担保。
公司合并后，全部继承因合并而解散的企业、公司的债权债务。
因合并而解散的企业、公司不得隐匿债权债务。
第七十六条 股份公司合并应由合并各方签订合并合同。合同须经各方投资者或董事会和股东大会批准。
吸收合并合同应载明下列事项： （一）合并各方的名称、住所； （二）合并后存续公司的名称、住所； （三）合并各方的资产负债状况及其处理办法； （四）存续公司增加股份的总数、种类和数量； （五）存续公司对被并入企业、公司的投资者、股东如何分配新股的规定；

（六）存续公司中应支付现金给并入企业、公司的投资者、股东的具体规定； （七）合并各方召开股东大会批准该合同的时间； （八）进行合并的具体时间； （九）合并各方认为需要载明的事项。
新设合并合同应载明下列事项： （一）合并各方的名称、住所； （二）新设公司的名称、住所； （三）合并各方的资产负债状况及其处理办法； （四）新设公司发行股票的种类和数量； （五）新设公司对合并各企业、公司的投资者、股东分配股份或现金的规定； （六）合
并各方召开股东大会批准该合同的时间和进行合并的具体时间； （七）合并各方认为需要载明的事项。
第七十七条 合并各方在合同缔结后十五日内持下列文件向当地工商行政管理局分别申请变更登记、注销登记或设立登记，并同时在三十日内向主管税务机关申报办理变更登记、重新登记或者注销登记：
（一）合并申请书；
（二）批准合并的文件；
（三）合并各方股东大会同意合并的决议；
（四）存续公司或新设公司的章程；
（五）验资报告等其他文件。
第七十八条 股份公司与境外公司合并，按国家有关规定办理。
第七十九条 股份公司分立，采取下列形式：
（一）派生分立。公司以其部分资产另设一个新的企业、公司，原公司存续；
（二）新设分立。公司全部资产分别划归两个以上新设企业、公司，原公司解散。
第八十条 公司分立的程序按公司合并程序办理。

第九章 终止与清算
第八十一条 股份公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：
（一）公司章程规定的公司营业期限届满；
（二）公司章程规定的解散事由出现；
（三）公司据以设立的宗旨业已完成，或根本无法实现；
（四）股东大会决定解散；
（五）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（六）公司宣告破产。
第八十二条 股份公司终止时，应成立清算组。清算组人选由股东大会确定。清算组应有债权人代表参加。
第八十三条 清算组的职权如下：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）追收公司债权；
（四）结缴纳税事宜；
（五）偿还公司债务；
（六）处分公司剩余资产；
（七）代表公司进行民事诉讼活动；
（八）公司章程规定的其他事项。
第八十四条 清算组在股份公司债权申报期间不得对债权人进行清偿。但不因此免除对迟延清偿所负的损害赔偿责任。
清算组经法院许可，可以对小额债务、有担保债务及无损于其他债权人的债务进行清偿。
第八十五条 清算组在发现股份公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并按程序向有关部门申请宣告破产。
股份公司被宣告破产后，清算组应将清算事务移交给破产清算组。
第八十六条 股份公司被清算后，不得再从事经营活动，任何人未经清算组许可，不得处分公司财产。
第八十七条 股份公司财产在优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：
（一）职工工资、奖金和劳动保险费用；
（二）税款、税款附加、基金等；
（三）银行贷款、公司债券及其他债务。
第八十八条 股份公司清偿债务后的剩余财产，应按各股东股份比例进行分配。
第八十九条 清算结束后，清算组应提出清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账册，经会计、审计事务所验证，报政府有关部门批准后，向工商行政管理、税务部门申请注销登记，公告公司终止。
第九十条 破产终止的股份公司，按照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定处理破产后事项。

第十章 罚 则
第九十一条 股份公司有下列行为之一者，由有关行政管理部门给予处罚：
（一）未按本办法规定事项或期限办理公司各类设立手续；
（二）未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动；
（三）公司登记内容有虚假记载；
（四）超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动；
（五）公司作为其他营利组织的无限责任股东，或作为其他营利组积的有限责任股东，其投资额超过本公司注册资本的百分之五十；
（六）公司增减资本终止清算时违反本办法有关规定；
（七）公司利用合并、分立、终止和清算，抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务；
（八）公司对资产负债表、损益表、财务状况变动表等文件作虚假记载；
（九）公司违反规定分配股息和红利；
（十）公司设立秘密基金。
第九十二条 省人民银行、省财政厅、省工商行政管理局、省税务局、省监察厅根据本办法制订具体处罚办法。
第九十三条 受处罚者有上诉的权利。

第十一章 附 则
第九十四条 省体改委会同省财政厅、省人民银行、省国有资产管理局等部门按职权负责本办法的监督执行。
第九十五条 本办法发布前设立的公司，应在本办法发布后半年内根据本规定检查和修订其章程，报省体改委核准，并向当地工商行政管理局申请重新登记。
第九十六条 本办法中所提到的会计、审计事务所出具的验资报告，如有不实，由出具验资单位承担经济和法律责任。
第九十七条 本办法授权省体改委负责解释。
第九十八条 本办法自发布之日起施行。




1992年4月22日