国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于公司撤并后有关事项的通告（已废止）



1990-6-8

国家工商行政管理局关于公司撤并后有关事项的通告
工商〔1990〕163号

根据《中华人民共和国民法通则》和《中共中央、国务院关于进一步清理整顿公司的决定》的规定，受全国清理整顿公司领导小组的委托，现对这次清理整顿公司工作中公司被撤销、合并后的有关事项通告如下：
一、各地区、各部门撤销、合并所属公司的具体方案，经各级政府清理整顿公司领导机构审查批准后，由各级政府清理整顿公司领导机构或授权单位发布决定撤销或合并的公司的公告，以便于办理撤并手续。同时，也有利于接受社会各界和人民群众的监督。
二、被撤销的公司，从接到主管部门瘊定撤销的通知之日起应即停止清算范围外的活动。需成立清算组织的，由其主管部门在十日内组织有关单位和人员成立清算组织；不成立清算组织的，由其主管部门负责清算的各项工作；无主管部门的公司，由各级政府清理整顿公司领导机构指定有关部门负责组建清算组织。
三、清算组织成立后，应立即接管被撤销公司的证照、公章、帐户、帐册、文书和资料等，并按照国家有关规定，负责对被撤销公司的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。清算工作时间，一般不超过三个月。清算组织可以依法进行必要的民事活动。
四、被撤销的公司原已签订的合同，凡符合国家法律、法规和政策规定的，依然有效，由其清算组织决定继续履行、转让或依法解除，其中履涉外合同的，应继续履行或由其他经外方同意的中方公司代理执行，并注意保障外方的合法权益。
五、除清算组织(含不成立清算组织的公司主管部门)外的任何单位和个人不得擅自处理公司的财产。任何单位和个人不得抽逃资金，严禁隐匿、非法转移、侵占、损坏和私分公司财产。
六、被撤销的公司，应依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，持公司清算组或不成立清算组织的公司主管部门出具的负责清理债权债务的文件(含财立清单和处理方案)或清理债务完结的证明及有关同意办理公司撤销手续的文件，向原登记主管机关申请办理注销登记。登记主管机关核准后，收缴公司营业执照正、副本和公章，并通知开户银行撤销公司帐户。办理注销登记后，由登记主管机关发布 注销登记公告。
七、被撤销的公司在办理注销登记时，必须持有公司主和部门出具的公司有无违法违纪问题和案件情况的证明。如有违法违纪问题和案件，公司主管部门必须在查处完毕后方可开具证明。
八、经批准合并的公司，须依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的有关规定，分别不同情况，办理开业、变更、注销登记手续。
一九九○年六月八日




国土资源部


关于土地评估机构与政府主管部门脱钩的通知
国土资源部



各省、自治区、直辖市及计划单列市土地（国土）管理局（厅）：
为建立一支与社会主义市场经济发展相适应的土地评估中介队伍，保证评估机构独立、客观、公正执业，根据中共中央、国务院关于社会中介机构与政府主管部门脱钩的有关精神，现就从事土地评估的中介服务机构与政府主管部门脱钩的有关事项通知如下：
一、土地评估机构脱钩改制的指导思想和目标
土地评估机构脱钩改制的指导思想是：按照社会主义市场经济发展的客观要求，大力促进土地评估机构的改革与重组，积极推进中介服务机构与主管部门的脱钩，使土地评估中介机构成为参与市场竞争、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束、享有民事权利、独立承担民事责任的
法人实体；使土地评估事业单位真正成为承担政府公益性、职能性评估任务和技术协调工作、不再承揽中介业务的机构。
根据土地评估工作的特点，土地评估机构改革的具体目标是：将现有土地评估机构改制为两类不同性质的机构：一类是按《公司法》或《合伙企业法》等有关规定改制成由土地估价师或其他专业人员出资设立的合伙制企业或有限责任公司性质的土地评估中介服务机构。这类机构必须按
要求与政府主管部门脱钩，脱钩后其从业范围界定为市场中介性的土地评估，主要涉及出让土地使用权的转让、出租、抵押等地价评估；亦可在特定条件下受政府委托从事公益性、职能性、社会服务性的土地评估；具有Ａ级资质的土地评估中介机构还可承担企业改制及上市公司涉及的土地
评估。另一类是按《事业单位登记管理暂行条例》进行登记，保留事业单位性质的土地评估机构，专职承担政府职能性、公益性、社会服务性的土地评估，主要涉及落实政府职能所需的评估，如基准地价、标定地价、出让底价的评估等，这类机构及下设的附属评估机构将不再承担土地评估
的中介业务。
二、脱钩改制的原则
（一）按照“政企分开、政事分开”的原则，改变土地评估中介服务机构隶属于某一主管部门的模式。土地评估机构改制后与政府主管部门在人、财、物等方面彻底脱钩。
（二）兼顾国家、评估机构和个人利益，既要保证脱钩后的土地评估中介机构必要的财产条件，又要防止国有资产流失。
（三）正确处理机构脱钩、发展和稳定的关系，既要保证土地评估机构工作的正常运转，又要促进土地评估中介机构上规模、上水平，使其稳步、健康发展。
三、脱钩的内容
从事土地评估中介服务的机构，应在人员、财务、职能、名称四个方面，按规定与主管部门彻底脱钩。具体要求如下：
（一）人员脱钩
脱钩后的土地评估中介服务机构对人员实行自主管理。
1．评估机构的在职人员，不再列入行政或事业编制，其人事关系档案应转至人才交流中心保管，内部人事工作由机构自行管理，新增人员由评估机构按国家的有关规定自主向社会招聘。
2．脱钩后，政府主管部门及其所属企、事业单位不再任命和管理机构负责人，土地评估机构自行决定其经营者、管理者及法定代表人。
3．政府机关及其所属事业单位的工作人员一律不准在土地评估中介机构中兼职、挂职。原由主管部门派到土地评估机构工作的，必须按照国家有关规定及本人志愿，决定去留，只保留一方。
（二）财务脱钩
脱钩后的土地评估机构，实行财务自主。
1．在脱钩改制前，应由主管部门按照国家有关规定，对土地评估机构进行财务审计、清产核资、界定产权和财产分割，并签订产权划分协议书和资产处置意向书。财产分割可参照有关部门的做法由拟脱钩的机构与主管部门协商解决。
2．在界定产权和进行财产处置时，要本着“谁投资，谁所有”的原则，兼顾土地评估人员智力劳动形成资产积累的特点。
3．脱钩后，政府主管部门不再持有或变相持有评估机构的股份。对政府主管部门原持有的股权或出资可采取由评估机构购买或转为债权的方式，一次性或逐步由其主管部门收回。
4．对原由政府部门所属的企、事业单位出资（参股）设立的、已在土地管理部门备案的机构，在脱钩改制后，原有企、事业单位的出资可暂时保留，但不得在评估机构中控股，多余的资金及股份，可参照上款处理。
（三）职能脱钩
1．脱钩后的土地评估机构纳入行业管理，不再是主管部门的下属机构，不再行使政府有关行政职能，不得以主管部门的名义执业或招揽业务，不得依靠行政权力占领市场。
2．政府主管部门不得以任何形式对脱钩改制后的土地评估机构的执业活动进行行政干预，不得通过行政权力向脱钩后的机构收取有关费用，亦不得为机构介绍客户。
（四）名称脱钩
脱钩后的机构名称必须符合工商行政管理部门的规定，不得以地名、部门、单位的称谓直接作为评估机构的名称。
四、脱钩程序与资质评审
1．土地评估机构根据本通知精神，向主管部门提出脱钩申请，并提交本机构人、财、物基本情况以及脱钩改制方案。
2．主管部门与评估机构共同协商，在妥善处理好双方人、财、物等多方面的关系后，作出同意脱钩的批复，并报上级主管部门备案。Ａ级机构脱钩后应报国土资源部备案，Ｂ级或Ｃ级机构报省级土地行政管理部门备案。
3．国土资源部和省级土地行政管理部门分别对Ａ级和Ｂ级（或Ｃ级）机构的脱钩工作进行检查。
4．在脱钩改制工作全面完成后，国土资源部和省级土地行政管理部门将只对从事土地评估中介服务的机构进行资质评审。
5．不再从事中介服务的土地评估事业机构，其机构和人员要求仍按照《事业单位登记管理暂行条例》和原国家土地管理局《关于土地价格评估机构备案管理有关问题的通知》等有关规定执行。
五、其他
1．关于脱钩改制的时间要求。土地评估中介机构脱钩改制工作应与当前地方政府机构改革同步进行；条件成熟的或因从事其他领域评估工作需要的，可在政府机构改革之前完成脱钩改制工作；条件不成熟的，可在地方政府机构改革之后完成脱钩改制工作，各单位可结合当地实际情况
灵活掌握。
2．关于土地评估业务量的问题。对土地评估业务量小的地方，各地在进行评估机构脱钩改制时可不保留事业性质的土地评估机构，而直接将政府职能性、公益性、社会服务性的土地评估业务委托给脱钩后的土地评估中介机构作为公益性任务承担。在脱钩改制的过渡时期，对没有成立
或暂时没有能力成立土地评估中介机构的地方，市场性的土地评估业务可暂由事业性的土地评估机构承担，但时间不得超过2000年9月底。
3．关于财产处置问题。各主管部门在对脱钩机构的财产处置问题上，不仅要将评估人员智力劳动的积累量化为评估机构的自有资产，还要为脱钩后的机构和人员正常运转提供工作保障、生活保障及必需的资金，包括职工住房、医疗保险、养老保险以及职业风险基金等，不得因脱钩改
制而影响评估机构的稳定发展。同时在财产处置问题上，也要防止私分国有资产或将界定为评估机构的资产转化为个人财产。
4．关于对脱钩机构的扶持和鼓励问题。各地土地管理部门及机构的主管部门应采取切实措施，大力鼓励积极扶持土地评估机构的脱钩改制，对原由评估机构使用的办公用房、交通工具、办公设备等，政府主管部门应给予使用上的方便和租金上的优惠。
5．关于土地评估机构的资格审批。各地应按《公司法》、《合伙企业法》等规范土地评估机构的设立，各地土地管理部门不在机构进行工商登记前设立审批环节，不对土地评估机构的从业资格进行审批。
土地评估机构的脱钩改制工作是土地评估行业的一项重大改革，事关土地评估事业的健康发展，事关评估机构的发展与完善。各级土地管理部门要提高认识，高度重视，既要积极支持土地评估机构的脱钩改制工作，又要做好监督、检查工作，防止假脱钩，确保真正建立起一支符合社会
主义市场经济发展要求的中介机构队伍。



1999年9月13日